巴洁如 腾讯研究院金融研究中心

      智能投顾是人工智能技术与金融服务深度结合的产物，最早诞生于2008年，自2011年开始在美国等市场发展速度显著加快。

      通过智能投顾开展投资管理是财富管理市场的重大突破，与传统投顾模式相比，智能投顾所具备的透明度较高、投资门槛和管理费率较低、用户体验良好、个性化投资建议等独特优势，对于特定客户群体而言吸引力较高，推动了用户数量和市场规模的不断增长。

      BI Intelligence数据显示，预计到2020年，全球将有10%的资产由智能投顾管理，市场规模约合8.1万亿美元，其中亚洲市场规模将达到2.4万亿美元，美国市场规模将达到2.2万亿美元。

      01 何为智能投顾（robo-advisor）？

      目前，国内外理论和实务界对于智能投顾（也称机器人投顾，robo-advisor）尚未形成权威和统一定义，在业务边界和范围上各国的实践选择也不尽相同。仅从术语角度而言，智能投顾的近义词还包括自动化顾问工具（Automated Advice Tools）、自动化投资平台（automated investment platform）、自动化投资工具（automated investment tools）等等。

      美国将智能投顾业务类型作广义界定，指通过移动设备或个人电脑，获取广泛的自动化投资工具，包括个人财务规划工具（如在线计算器）、投资组合选择或资产优化服务（如特定账户的配置建议服务）、线上投资管理程序（如进行投资组合筛选和管理的智能投顾）等。

      澳大利亚采用“数字建议”（digital advice）一词指代智能投顾所提供的服务，是指利用算法或相关技术，为零售客户提供自动化金融产品建议，流程中不涉及人类投资顾问的直接参与。数字建议包括普遍性和个性化（结合某个客户具体的投资目标、财务状况和实际需求）建议，既涵盖范围较为狭窄的资产组合设计，也包括综合全面的财务管理计划。

      欧洲的智能投顾模式在证券市场中发展较为成熟，是指在投资顾问业务中应用的自动化工具，由投资者提供个人信息，自动化工具结合客户信息，通过算法为客户提供金融工具的交易建议。在信息收集、风险画像、投资组合分析、交易执行的各个环节中，会应用到不同的自动化工具，因此，智能投顾可理解为多种自动化工具的组合。

      在我国，与智能投顾较为接近的表述是在证监会2012年出台的《关于加强对利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》中，将“荐股软件”定位于具备证券投资咨询服务功能的软件产品、软件工具或终端设备，证券投资咨询服务功能包括提供涉及具体证券投资品种的投资分析意见或者预测具体证券投资品种的价格走势、提供具体证券投资品种选择建议、提供具体证券投资品种的买卖时机建议、提供其他证券投资分析、预测或者建议。

      根据《暂行规定》第2条，向投资者销售或者提供“荐股软件”，并直接或者间接获取经济利益的，属于从事证券投资咨询业务，应当经中国证监会许可，取得证券投资咨询业务资格。证监会在2016年8月的新闻发布会上，进一步明确智能投顾本质仍属于投资顾问服务，是证券投资咨询业务的一种基本形式，从业者和机构开展智能投顾业务须具备资质和牌照。

      02 智能投顾面临的法律合规问题

      在智能投顾业务规模持续增长，用户数量不断攀升的同时，通过自动化方式出具投资建议、实现资产配置的模式，在一定程度上突破了现行的法律合规框架，受到了各国监管部门的关注。根据国际证监会组织（IOSCO）2016年12月发布的《自动化建议工具调研》报告，各国监管主体对智能投顾服务模式的顾虑集中于以下几方面：

      一是智能投顾所出具的投资建议的适当性问题。在初始了解你的客户（KYC）环节，平台一般通过调查问卷方式，建立客户画像，并以此生成适当的投资建议。这些面向客户调查的问题，在范围和细节上或者过于宽泛，或者缺少投资者财务状况、投资经验等特定问题，可能对智能投顾进行适当性评估带来一定影响。

      二是投资者适当性管理问题。一些消费者可能并不适合接受智能投顾服务。比如，完全自动化投资建议流程可能不适合那些投资需求较为复杂或者自身负债较重的群体。但是目前部分智能投顾平台所提供问卷问题并不足够详细，不足以判断客户是否适合接受自动化投资服务。此外，部分智能投顾平台推荐的投资方案中涉及复杂、高风险产品，在市场营销策略较为激进的情况下，产品销售给不适合的投资群体的风险可能会大幅提高。

      三是智能投顾服务的局限性问题。用户本身对于智能投顾服务的局限性缺乏基本认知和理解。比如，用户可能并不了解这些服务的提供方式，不清楚自动化工具和流程可能并未考虑其全部的财务状况，部分潜在客户可能并未真正理解交易执行功能与投资产品推荐功能之间的区别。此外，自动化投资工具和算法也可能存在偏见，比如对与某类专有产品具有倾向性。

      四是监管措施的适应性问题。监管技术和监管手段需紧跟智能投顾算法和业务模式的演变步伐。监管机构需具备一定技术能力来检查数据输入（客户信息获取）和数据输出（客户画像和定制化投资建议），以确保使广泛的用户群根据合理注意标准获得公平对待。澳大利亚证券与投资委员会认为，由于算法和网站架构的复杂性，对企业的经营行为和业务流程的检查客观上存在难度。

      五是网络安全问题。网络安全和客户敏感信息保护问题并非智能投顾服务所带来的特殊挑战，而是目前对于互联网和信息技术依赖度较高的诸多金融科技业务模式所面临的共性问题。2016年，国际证监会组织（IOSCO）发布网络安全风险报告，第5章从资产管理机构角度探讨了网络安全风险，报告中包含了2014年美国证监会进行的一项调研结果，发现49家资产管理机构中的74%都经历过直接或间接网络攻击事件，攻击目标包括客户数据、算法、交易执行功能和公共网站/客户登录界面等。

      03 监管回应及措施

      从监管角度，以国际证监会组织对各国证券业监管机构进行的调研结果来看，在不大幅改变现行监管框架的前提下，美国、英国、香港、日本在内的国家和地区仍将现有监管规则直接适用于智能投顾业务模式。法国、荷兰和新加坡的证券市场监管主体正在评估是否需针对智能投顾制定补充性规则或保障性措施。除了沿用现行监管规则之外，部分国家或地区也针对智能投顾服务采取了一些具体监管措施和行动。

      一是针对智能投顾出台专门指引或规范性文件。截至目前，加拿大和澳大利亚在现有监管框架的基础上，针对自动化投资建议平台或服务发布了专项指引。

      （1）加拿大证券管理局（CSA）于2015年9月发布《投资组合管理机构提供在线投资建议的指引》（31-342号通知），就投资组合管理机构通过网络方式提供投资建议服务如何符合NI 31-103规定的注册和行为要求进行了统一。

      加拿大的线上投资顾问并非我们一般所理解的“智能投顾”，而是以提高效率为目标，借助网络平台为客户提供的混合服务，人工顾问仍需主动参与服务全流程，并对客户准入及后续相应投资决策承担责任，并仅允许投资EFT和低成本共同基金等相对简单的产品。

      该指引的重点内容围绕注册投资组合管理机构（PMs）和投顾代表（ARs）通过网络形式提供投资管理服务需履行的义务。指引明确NI 31-103中规定的注册和持续行为要求具有“技术中立性”，规则同等适用于通过在线方式提供投资建议的PMs，同时进一步强化ARs的责任，需确保收集适当的KYC信息以确定投资者适当性，并审查和评估所推荐的投资组合是否真正适合特定客户。

      此外，指引强调在线平台在进行KYC流程时需与用户进行交流，客户调查问卷在设计时需包含涉及客户行为的问题以评估风险容忍度，并在用户的答案不一致时进一步测试，在矛盾问题解决之前系统不能完成问卷调查。

      同时，指引建议机构在网页上提供必要的解释和相关信息，协助客户更好地理解服务模式。最后，计划开展在线投资服务的企业，在改变业务模式之前，需告知CSA并提交相关材料，由CSA进行评估审查。

      （2）澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）于2016年8月发布《面向零售客户提供电子化金融产品建议》监管指引（RG255），针对智能投顾服务提出了较为全面、具体的监管要求。

指引出台的出发点在于鼓励能够为消费者带来好处的创新，内容包括监管范围、澳大利亚金融服务（AFS）许可证制度、智能投顾从业主体的一般义务、提供符合客户最大利益的投资建议四个方面。

      从宏观监管框架上，秉承技术中立原则，智能投顾同样需遵守传统投顾领域的法律规范，需根据业务情况申请AFS牌照，但作为特殊服务类型，指引在智能投顾模式中的算法监督、人员组织、客户权益保护等方面提出了更高的要求。

      比如人员组织方面，在完全依靠技术生成投资产品建议的流程中，指引规定持牌企业必须有至少一名满足投资顾问行业最低培训和能力标准的人工责任经理（RM），负责智能投顾模式中的日常决策和持续业务活动。

      比如在一般义务方面，引入了适当补偿方案，持AFS牌照的服务提供商应为客户办理专业责任保险（PI保险），在由于算法缺陷为客户造成损失时，可纳入保险赔偿范围。

      二是针对智能投顾服务市场进行专项审查。部分国家和地区金融监管机构已经开展或正在计划开展涉及智能投顾服务的专项审查。专项审查的范围和重点根据各国市场发展情况差异较大，许多审查项目仍处于持续进行中。

      （1）2015年12月，欧盟三大金融监管机构：欧洲银行业管理局（EBA）、欧洲证券及市场管理局（ESMA）、欧洲保险与职业年金管理局（EIOPA）以联合委员会形式，针对银行、保险、证券领域出现的自动化投资建议业务开展了专题调研，并发布了研究报告。

      报告重点内容包括目前金融领域应用的智能投顾工具的主要特征，从业机构的主要业务模式，这类工具可能对消费者和金融机构带来的潜在效益和风险，以及未来产业的演进路径等。

      委员会分析认为，智能投顾工具对于消费者的潜在优势包括费率较低、覆盖群体更加广泛、自动化工具提供的投资建议更具一致性，而在潜在风险方面，包括由于消费者缺少必要信息，加之寻求信息和解释的途径有限，客观上可能导致消费者做出不符合自身情况的投资决策；

      此外，由于对智能投顾信息处理流程和原理、对算法和工具存在的偏见缺乏认知，消费者可能会获得不适当的投资建议。

      （2）美国金融业监管局（FINRA）于2015年对智能投顾市场进行了专项调研，并于2016年3月发布的《数字投资建议报告》中公布了调研结论。

      FINRA的调研对象包括面向普通零售客户和机构投资者的智能投顾工具，核心目标是确立部分领域的有效实践和原则。

      报告指出算法在智能投顾工具中所发挥的核心作用，建议对算法和智能投顾工具所输出的信息进行定期测试，以评估信息是否符合预设目标。

      同时，报告强调了客户画像功能在智能投顾业务流程中的重要性，确立了部分有效实践，比如确定所需信息的核心要素，以及评估客户的风险承受能力和风险承担偏好等。

      此外，报告指出投资组合的设计是智能投顾工具的另一项核心功能，可通过特定投资组合进行监控，评估其市场表现和风险特征（如波动性）是否符合特定类型的客户的投资需求。

      最后，在FINRA调研的面向零售客户的智能投顾工具中，绝大多数具备自动化账户再平衡（rebalancing）功能，需向客户确认是否接受此类功能，并明确披露自动再平衡工具的运作原理，包括触发条件等。

      （3）2016年3月，英国金融行为监管局（FCA）和英国财政部发布调研报告《金融顾问市场回顾》（FARM报告），对英国市场中金融顾问服务的可得性和可负担性进行了评估。

      虽然FARM报告并非是单独针对智能投顾市场的分析，但部分结论直接关系到智能投顾业务模式的发展。FARM报告认为，通过推动大众市场中的智能投顾模式发展，通过令普通投资者更容易地与专业投资顾问之间整合和分享财务信息，通过鼓励雇主支持员工主动进行财务规划和管理，某种程度上有助于大幅降低投顾业务成本和服务获取门槛。

      FARM报告建议，需进一步厘清“一般信息”、“以自动化方式提供的建议”等概念。此外，报告还建议，在FCA内部设立专门的投顾部门，围绕监管合规、最佳实践等问题，更积极地与从业机构进行交流，在充分保障消费者的各项权益的同时，给予技术更广泛应用于投顾服务市场的创新空间。

      三是成立金融科技部门或团队，密切跟踪金融科技领域变化。除了出台专门规范性文件、开展专项审查之外，部分国家和地区的监管机构成立了金融科技部门，跟踪智能投顾领域的市场发展情况。

      包括澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）、英国金融行为监管局（FCA）、香港证券和期货委员会（HKSFC）、荷兰金融市场监管局（AFM）、新加坡金融管理局（MAS）、加拿大安大略证券委员会（OSC）、美国金融业监管局（FINRA）等在内的金融监管主体，纷纷成立了专门机构或团队，监测和指导辖区内金融科技企业的发展，其中就包括提供智能投顾服务的企业。

      总体来说，监管机构主导的金融科技管理部门通过为不熟悉金融监管规则的金融科技企业提供协助和指导，帮助其理解监管框架和授权流程，更好地满足现行监管合规要求。

      比如，澳大利亚ASIC的创新中心（Innovation Hub）已经面向部分智能投顾初创企业提供了合规指导。

      香港SFC成立的专门团队也正在计划协助金融科技企业理解监管框架。荷兰AFM开展的“创新与金融科技项目”，旨在通过降低不必要的门槛，适应创新企业的发展特征和需求。新加坡MAS于2015年8月成立“金融科技与创新小组”，与国家研究基金会合作成立了金融科技办公室，是一个专为金融科技问题设置的一站式虚拟组织，积极推动新加坡成为全球金融科技中心。

      2016年10月，加拿大OSC发起成立“Launch Pad”专门团队，帮助智能投顾、P2P借贷和众筹平台等金融科技企业的业务开展符合证券领域法律和监管要求。美国FINRA成立的跨部门金融科技咨询委员会，更加主动介入金融科技发展过程中出现的法规和监管问题。

      英国FCA的创新中心（Innovation Hub）则计划在智能投顾领域先行一步，成立专门投顾部门，为智能投顾企业提供支持，帮助企业评估业务模式，有效填补目前投顾市场中的空白。